根据《合并协议》，CMGE开曼股东所持有的CMGE开曼股份及限制性股份单位（RSU）在合并交易完成时被注销并以相当于普通股每股1.5714美元的价格获得现金对价。CMGE开曼股东所持有的CMGE开曼ADS在合并交易完成时被注销并以相当于ADS每份22.00美元的价格获得现金对价。CMGE开曼已发行尚未被行权、取消或过期的期权和购股权证在合并交易完成时被注销并以行权价格和合并价格（每股1.5714美元）的差价获得现金对价。
2007年7月，HYD Holding Limited设立汇友数码，持有汇友数码100%股权。2009年9月，HYD Holding Limited与Uni-Force Development Limited签订《股权转让协议书》，HYD Holding Limited将其持有的汇友数码100%股权转让于Uni-Force Development Limited。上述转让完成后，Uni-Force Development Limited持有汇友数码100%的股权。
单位：万元
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中手游作为国内领先的移动游戏开发商与发行商，主要从事移动游戏产品的开发、发行及运营业务，致力于为移动游戏玩家提供精品移动游戏。
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（五）正曜投资
2）收购境外CMGE开曼股权及深圳岚悦
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华安资管的基本情况请参见本节“四、募集重组配套资金发行对象/（一）曜瞿如投资/7、主要合伙人及实际控制人的基本情况/（3）华安资管”。（六）趣点投资
5、最近三年主要业务发展情况
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截至本预案签署日，趣点投资的产权控制关系如下：
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注：2015年11月，唯客特瑞与华安资管签署了《无锡正曜投资中心（有限合伙）合伙协议修正案》，合伙人及其认缴金额发生了变更。截至本预案签署日，正曜投资本次变更的工商变更登记手续尚在办理过程中。
2013年9月，深圳岚悦、肖健、刘雄飞与汇友数码分别签署了一系列的《股权质押协议》、《股权表决委托协议》、《期权协议》、《独家技术服务和市场推广服务协议》、《个人贷款协议》及上述部分协议的补充协议。根据上述协议安排，汇友数码通过VIE协议控制深圳岚悦的日常经营、高管选聘以及需获得股东批准的重要事务。
（2）钟英武
6、最近两年主要财务指标
4）最近三年主要业务发展情况
2、历史沿革
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3、产权及控制关系
2、历史沿革
（2）唯客特瑞
2015年11月，中手游移动科技之股东辔格瑟斯及长霈投资与东方智科签署股权转让暨增资协议。根据该协议，中手游移动科技注册资本由10，000万元增加至10，307.81万元，新增注册资本307.81万元。其中，159.97万元由长霈投资认缴，147.84万元由东方智科认缴。同时，辔格瑟斯将其持有的中手游移动科技注册资本2，532.29万元转让于东方智科。
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1、移动游戏行业发展现状
网络游戏行业涉及的主要法律法规和自律规定如下：
3）VIE协议控制解除
正曜投资共有1名普通合伙人和1名有限合伙人，其普通合伙人系唯客特瑞，有限合伙人系华安资管（代华安资产世纪华通定增4号专项资产管理计划和华安资产世纪华通定增5号专项资产管理计划）。肖健持有唯客特瑞90%的产权比例，系正曜投资的实际控制人。
6、最近两年主要财务指标
在海外市场方面，根据《2014年中国游戏产业报告》，2014年中国自主研发的网络游戏在海外市场的销售收入达到30.76亿美元，比2013年增长了69.02%，其中网页游戏、移动游戏分别占总出口网络游戏数量的30.9%和41.4%。中国原创网页游戏海外出口实际销售收入达到9.5亿美元，同比增长30.49%；中国原创移动游戏海外出口实际销售收入达到12.73亿美元，同比增长366.39%。中国自主研发的网络游戏海外市场具有海外市场扩大，海外运营模式多样化的特征，在海外出口的发展趋势下，海外市场将成为国内公司必争之地，差异化成为未来竞争的主要策略，独立运营比重将继续提升。
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单位：万元
CMGE开曼向Dragon Joyce Limited发行106，500，000普通股换取其持有的Beauty Wave Limited和China Wave Group Limited的100%股权；
3、产权及控制关系
（1）外商投资企业汇友数码及广州亿通的设立
（3）国家新闻出版广电总局
②收购深圳岚悦
（三）网络游戏行业的发展现状
（一）行业概述
（5）中国出版工作者协会游戏工作委员会
1、基本情况
单位：万元
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（一）基本情况
泰合投资系2015年10月29日新设立的公司，截至本预案签署日，无2013年度和2014年度财务指标。
2、历史沿革
单位：万元
单位：万元
第四节 交易标的情况
截至本预案签署日，通盈投资无其他下属企业或对外投资情况。
肖健的基本情况请参见本节“一、交易对方之中手游移动科技股东方/（三）中手游兄弟/7、主要合伙人及实际控制人的基本情况/（1）肖健”。
5）最近三年主要业务发展情况
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本次增资完成后，成都卓星的股权结构如下：
二、交易标的之中手游移动科技基本情况
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单位：万元
2015年8月20日，CMGE开曼向SEC报备“15号表格”文件，根据美国相关的证券法律，该表格正式注销了CMGE开曼的股份和ADS，并有效地终止了CMGE开曼作为NASDAQ上市公司向SEC提交报告的义务。
5、最近三年主要业务发展情况
3、产权及控制结构
单位：万元
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截至本预案签署日，趣加共赢的股权结构为：
（3）华安资管
中国出版工作者协会游戏工作委员会是目前中国游戏领域最大的自律性组织，主要致力于改善游戏出版业，规范游戏出版物市场。
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本次股权转让完成后，深圳岚悦的股权结构如下：
中国移动游戏市场仍然保持高速增长的趋势，近两年销售收入增长率均超过100%。在客户端网络游戏占有率持续下降的背景下，移动游戏行业的爆发性发展，仍然促进网络游戏规模的飞速发展。
一、交易标的所处行业的基本情况
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（2）2015年11月30日，合伙人变更
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截至本预案签署日，中手游移动科技参股公司基本情况如下：
截至本预案签署日，趣加共赢无控股企业。
5）最近三年主要业务发展情况
趣点投资系2015年11月26日为本次交易目的新设立的公司，截至本预案签署日，无2013年度和2014年度财务指标。
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工信部主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业政策、技术标准和规范，依法对电信与信息服务市场进行监管，指导推进信息化建设，承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任。
（2）2015年11月，合伙人变更
2011年1月20日，CMGE开曼由第一视频设立于开曼群岛，第一视频持有其100%股权，CMGE开曼向第一视频发行普通股1股，每股面值1美元。
2015年11月27日，邵恒与华安资管签署合作协议。拟通过华安资管设立的“华安资产世纪华通定增2号专项资产管理计划”认购七曜投资的有限合伙份额。
（二）网络游戏行业监管体制和法律法规
截至本预案签署日，天信景亿投资本次工商变更手续尚在办理中。
4、控股企业情况
5、最近三年主要业务发展情况
（1）趣加共赢
截至本预案签署日，天信景亿投资主要控股下属企业基本情况如下：
新浪财经Level2：A股极速看盘截至本预案签署日，除股权投资外，未从事其他业务。
趣点投资共有1名普通合伙人和4名有限合伙人，其普通合伙人系深圳趣加共赢投资有限公司，有限合伙人系钟英武、陈琦、徐庸展、张思远。
2、2015年11月，增资及股权转让
本次变更完成后，天信景亿投资各合伙人认缴出资及出资比例情况如下：
1、基本情况
综上，依据本次交易置入资产范围编制的备考合并财务报表包括CMGE开曼及其通过股权控股之子公司和在报告期内通过协议控制的深圳岚悦及其子公司的财务状况、经营成果和现金流量。
本次交易的标的公司之中手游移动科技和点点互动的主营业务为网络游戏的开发、发行及运营。按照中国证监会[微博]2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司均属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。
（4）徐庸展
2、行业主要监管法规及发展政策
2015年8月10日，CMGE开曼向开曼群岛公司注册处报备并登记了合并计划，据此，合并交易于2015年8月10日生效。
数据来源：《2014年中国游戏产业报告》
6、最近两年主要财务指标
5、VIE架构拆除情况
4）控股企业情况
3、上市后的新增VIE架构搭建
私有化完成后，截至2015年8月10日，CMGE开曼的控制权关系变更为：
（1）2015年8月11日，设立
（上接B26版）
（七）刘雯超
截至本预案签署日，成都卓星产权控制结构图如下：
① 2013年6月8日公司设立
2013年9月，成都卓星召开董事会，同意成都卓星的注册资本由500万元增至1，000万元，新增注册资本由深圳岚悦认缴并于2013年9月30日一次性缴足。至此，成都卓星变更后的累计注册资本为1，000万元。
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（2）钟英武
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（六）主要财务数据
单位：万元
7、主要合伙人的基本情况
截至本预案签署日，趣点投资各合伙人出资及出资比例情况如下：
在VIE架构拆除过程中，考虑到广州盈正不拟进一步开展业务，因此中手游移动科技通过解除VIE协议的方式将广州盈正剔除出本次重大资产重组的置入资产范围，具体请详见“第四节交易标的情况/一、交易标的之中手游移动科技基本情况/（四）境外上市架构的建立和拆除情况/5、VIE架构拆除情况”。
天信景亿投资设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：
截至本预案签署日，趣加共赢的产权控制关系如下：
1、备考合并资产负债表主要数据（未经审计）
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正曜投资系2015年11月为本次交易目的新设立的公司，截至本预案签署日，无2013年度和2014年度财务指标。
截至本预案签署日，正曜投资本次合伙人变更的工商变更登记手续尚在办理过程中。
单位：万元
同日，唯客特瑞与华安资管签署了《无锡正曜投资中心（有限合伙）合伙协议修正案》，根据该修正案，唯客特瑞为普通合伙人，华安资管为有限合伙人。
趣加共赢系2015年8月新设立的公司，截至本预案签署日，无2013年度和2014年度财务指标。
7、主要合伙人的基本情况
单位：万元
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③ 2013年增资
CMGE开曼向Greatfaith Group Limited发行7，600，000普通股换取其持有的Dragon Joyce Limited的5%股权；
1、基本情况
1、基本情况
4）下属子公司的整合
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据此，截至本预案签署日，全部VIE协议均已解除。本步骤完成后中手游移动科技股权架构如下：
1）康伟基本情况
上述标注“*”公司在本次重大资产重组交易开展前通过注销或转让的方式予以整合。具体详见“第四节交易标的情况/一、交易标的之中手游移动科技基本情况/（四）境外上市架构的建立和拆除情况”。
本次变更完成后，无锡正曜各合伙人出资及出资比例情况如下：
天信景亿投资系2014年10月设立的企业，截至本预案签署日，无2013年度和2014年度财务指标。
单位：万元
（2）2015年11月30日，，合伙人变更
2011年12月16日，3GUU Mobile与广州盈正签署《补充协议》。根据该协议，3GUU Mobile同意向广州盈正提供持续的财务支持以满足广州盈正业务经营所需要的资金需求。同日，广州亿通、3GUU Mobile、广州盈正及其当时股东王永超、郑锋、梁德签订《关于股权表决委托事宜的协议》。
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截至本预案签署日，趣加共赢无控股企业。
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单位：万元
单位：万元
单位：万元
3、控制的核心企业的基本情况
原中手游在纳斯达克上市的资产范围中，除CMGE开曼及其通过股权控制的子公司外，还包括通过协议控制的两家VIE主体，即深圳岚悦和广州盈正，具体请详见“第四节交易标的情况/一、交易标的之中手游移动科技基本情况/（四）境外上市架构的建立和拆除情况/3、红筹架构的搭建过程”。
1）设立中手游移动科技及增资
2015年11月24日，无锡市工商行政管理局向正曜投资核发了统一社会信用代码为91320200MA1MBKTR9H的《营业执照》。
1）基本情况
（下转B28版）
趣点投资自2015年11月26日为本次交易目的新设立的公司，截至本预案签署日，暂未开展实质性业务。
2015年11月，中手游移动科技之股东辔格瑟斯、长霈投资、东方智科及中手游兄弟与一翀投资签订增资入股协议。根据该协议，中手游移动科技注册资本由11，411.41万元增加至12，000.00万元，新增的注册资本588.59万元由一翀投资认缴。
成都卓星主要从事移动游戏研发及发行业务，专注于移动游戏的开发、代理发行及运营领域。成都卓星目前拥有多款游戏的软件著作权，具体参见“第四节 交易标的情况/二、交易标的之中手游移动科技基本情况/（八）主要资产情况/2、无形资产”。
单位：万元
（1）境内公司深圳岚悦设立
报告期内，中手游移动科技境内的主要运营实体为深圳岚悦及其子公司，深圳岚悦系原中手游通过协议控制的VIE主体之一，具有经营游戏研发，发行及运营业务所必须的业务经营许可资质。截至本预案签署日，中手游移动科技在境内注册的商标，软件著作权，美术作品及域名等无形资产多集中在深圳岚悦及其子公司，具体参见“第四节 交易标的情况/二、交易标的之中手游移动科技基本情况/（八）主要资产情况”。2015年1-10月，来源于深圳岚悦及其子公司的营业收入合计为111，895.76万元，占中手游移动科技合并营业收入的94.12%。
2015年11月，中手游移动科技与Pegasus Investment Holdings Limited签署了《股份认购协议》，中手游移动科技认购Pegasus Investment Holdings Limited所持有的CMGE开曼100%的股权。中手游移动科技本次收购已完成浙江省发改委备案、国家发改委备案并已取得浙江省商务厅会出具的《企业境外投资证书》。2015年11月27日，CMGE开曼已在开曼群岛公司注册处进行了股东名册变更登记。
2015年11月，唯客特瑞与华安资管签署了《无锡正曜投资中心（有限合伙）入伙协议》。其中唯客特瑞以货币方式认缴出资0.1万元，华安资管以货币方式认缴出资9.9万元。
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2）历史沿革
在该等私有化提案的基础上，在完成美国证券法下所要求的必要程序之后，2015年6月9日，CMGE开曼与Pegasus Investment Holdings Limited和Pegasus Merger Sub Limited签订了一份合并协议（“《合并协议》”）。根据《合并协议》，私有化将通过Pegasus Merger Sub Limited和CMGE开曼合并的方式实施，合并后Pegasus Merger Sub Limited停止存续，CMGE开曼作为合并后的存续主体成为Pegasus Investment Holdings Limited的全资子公司（“合并交易”）。
2015年11月24日，趣加共赢、钟英武、陈琦、徐庸展、张思远以货币方式出资120，000万元设立趣点投资。同日，趣加共赢、钟英武、陈琦、徐庸展、张思远签订了《绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。根据该协议，趣点投资普通合伙人为趣加共赢投资，有限合伙人为钟英武、陈琦、徐庸展、张思远。
华安资管的基本情况请参见本节“四、募集重组配套资金发行对象/（一）曜瞿如投资/7、主要合伙人及实际控制人的基本情况/（3）华安资管”。
5、最近三年主要业务发展情况
2015年10月14日，中手游移动科技由辔格瑟斯和长霈投资共同出资设立，设立时注册资本为10，000万元，其中辔格瑟斯认缴注册资本4，800万元，持股48%；长霈投资认缴注册资本5，200万元，持股52%。
1）基本情况
3）产权及控制关系
趣点投资自2015年11月26日为本次交易目的新设立的公司，截至本预案签署日，暂未开展实质性业务。
截至本预案签署日，除股权投资外，未从事其他业务。
单位：万元
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2015年11月27日，通盈投资召开合伙人会议，一致同意原合伙人天信博峰退伙，百盈福达入伙。同日，全体合伙人签订了新的入伙协议及修订后的合伙协议。截至本预案签署日，相关工商变更手续正在办理中。
4、控股股企业情况
基于上述协议，3GUU Mobile及广州亿通实现对广州盈正的实际控制。
截至本预案签署日，刘雯超最近三年无任职情况。
4、主要控股下属企业情况
（5）张思远
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参见本节“二、交易对方之点点北京股东方/（一）钟英武/ 1.基本情况”。
2015年11月19日，泰合投资以货币方式出资50万元、天信博峰以货币出资2，950万元，设立通盈投资。同日，泰合投资、天信博峰签署了《霍尔果斯通盈股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。根据该协议，通盈投资普通合伙人为霍尔果斯泰合股权投资管理合伙企业（有限合伙），有限合伙人为霍尔果斯天信博峰创业投资有限公司。
一根大阳线，抄底黄金来相见华安资管的基本情况请参见本节“四、募集重组配套资金发行对象/（一）曜瞿如投资/7、主要合伙人及实际控制人的基本情况/（3）华安资管”。
1、基本情况
2013年9月，China Wave Group Limited（CMGE开曼的全资子公司）与深圳岚悦签订补充协议。根据该协议，China Wave Group Limited同意向深圳岚悦提供财务支持以满足深圳岚悦业务经营所需要的资金需求。同日，汇友数码、China Wave Group Limited、深圳岚悦及其当时股东肖健、刘雄飞签署《关于股权表决委托事宜的协议》。根据该协议，汇友数码将其对于深圳岚悦相关事项的表决权不可撤销且排他性地授予China Wave Group Limited。
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5）最近两年主要财务指标